Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária - Disposições
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- OBJETIVO DA AGO
2 - PRAZO PARA A REALIZAÇÃO DA AGO
3 - DOCUMENTOS DA ADMINISTRAÇÃO
4 - CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLÉIA
5- ANÚNCIO
6 - PUBLICAÇÃO NA IMPRENSA OFICIAL E EM OUTRO JORNAL
6.1 - NORMAS APLICÁVEIS ÀS COMPANHIAS ABERTAS
7 - CONVOCAÇÃO
8 - COMPANHIAS FECHADAS
9 - MODELOS DE EDITAL DE CONVOCAÇÃO
A Assembléia Geral Ordinária tem por objetivo:
a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;
b) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;
c) eleger os administradores e os membros do Conselho Fiscal, quando for o caso.
A deliberação a
respeito de outras matérias só poderá ser tomada em Assembléia Geral Extraordinária
(AGE), neste caso a lei permite que seja convocada e realizada cumulativamente
com a AGO, no mesmo local, data e horário.
2 - PRAZO PARA A REALIZAÇÃO DA AGO
A Assembléia Geral Ordinária (AGO) deve ser realizada anualmente, dentro dos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social da companhia.
Portanto, a AGO deverá ser realizada até o dia 30 de abril de cada ano-calendário.
3 - DOCUMENTOS DA ADMINISTRAÇÃO
Os administradores devem comunicar, até um mês antes da data marcada para a realização da AGO, por anúncios publicados na forma da lei, que se acham à disposição dos acionistas os documentos referidos no art. 133 da Lei nº 6.404/76, com as alterações da Lei nº 10.303/2001 como segue:
a) relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo;
b) cópia das demonstrações financeiras;
c) parecer dos auditores independentes, se houver;
d) parecer do conselho fiscal, inclusive votos dissidentes, se houver; e
e) demais documentos pertinentes a assuntos incluídos na ordem do dia.
Os anúncios deverão indicar o local ou os locais onde os acionistas poderão obter cópias dessa documentação.
Esse anúncio pode ser incluído no edital de convocação da assembléia, o que ocorre freqüentemente na maioria das companhias.
A publicação do anúncio é dispensada quando os documentos referidos neste item forem publicados até um mês antes da data marcada para a realização da assembléia.
A companhia deverá remeter cópia desses documentos aos acionistas que solicitarem, por escrito.
Os documentos citados devem ser publicados, no mínimo, cinco dias antes da data marcada para a realização da assembléia.
A falta de publicação dos anúncios ou a inobservância dos prazos referidos poderão ser sanadas se a assembléia geral reunir a totalidade dos acionistas, mas, mesmo nessa hipótese, é obrigatória a publicação dos documentos da administração antes da realização da assembléia.
A convocação deverá ser feita por meio de anúncio publicado três vezes, no mínimo, que deverá conter, o local, a data e o horário da assembléia, a ordem do dia e, no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria.
A assembléia deve ser realizada no prédio onde a companhia tiver sua sede. No caso de impedimento da realização no local determinado, os anúncios deverão indicar, com clareza, o lugar da reunião, que em nenhum caso poderá ser fora da localidade da sede da companhia.
O anúncio de convocação de assembléia geral deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica "assuntos gerais" haja matérias que dependam de deliberação assemblear (Instrução CVM nº 341/2000).
A falta de cumprimento desta norma caracteriza infração grave, passível da aplicação das penalidades de suspensão ou inabilitação para o exercício do cargo de administrador ou conselheiro fiscal de companhia aberta e suspensão ou cassação da autorização ou registro para o exercício de atividades no mercado de valores mobiliários, conforme previsto no § 3º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, com as alterações do art. 2º da Lei nº 9.457/97.
Prazo de antecedência
Na companhia fechada, a primeira convocação da assembléia deverá ser feita com oito dias de antecedência, no mínimo, contados a partir da primeira publicação do anúncio, observando-se que, se não for realizada a assembléia, será publicado novo anúncio com antecedência mínima de cinco dias.
Na companhia aberta, o prazo de antecedência da primeira convocação será de 15 (quinze) dias e o da segunda convocação de 8 (oito) dias.
6 - PUBLICAÇÃO NA IMPRENSA OFICIAL E EM OUTRO JORNAL
As publicações ordenadas por lei às sociedades por ações (Relatório da Administração, Demonstrações Financeiras, Convocação de Assembléias, Atas de Assembléias etc.) deverão ser feitas no órgão oficial da União, do Estado ou do Distrito Federal, conforme o lugar em que esteja situada a sede da companhia, e em outro jornal de grande circulação editado regularmente na mesma localidade.
Se no lugar em que estiver situada a sede da companhia não for editado jornal, a publicação será feita em órgão de grande circulação local (art. 289 da Lei nº 6.404/76, com as alterações introduzidas pela Lei nº 9.457/97, e art. 76 do Decreto nº 1.800/96).
6.1 - NORMAS APLICÁVEIS ÀS COMPANHIAS ABERTAS
Publicações adicionais às ordenadas em lei
A Comissão de Valores Mobiliários poderá determinar que as publicações ordenadas em lei sejam feitas, também, em jornal de grande circulação nas localidades em que os valores mobiliários da companhia sejam negociados em bolsa ou em mercado de balcão, ou disseminadas por algum outro meio que assegure sua ampla divulgação e imediato acesso às informações (§ 1º do art. 289 da Lei nº 6.404/76, com as alterações introduzidas pela Lei nº 9.457/97).
De acordo com a Instrução CVM nº 207/94:
a) as companhias abertas cujos valores mobiliários sejam admitidos à negociação em Bolsas de Valores também deverão efetuar as publicações, ordenadas em lei, em jornal de grande circulação editado na localidade em que se situe a Bolsa de Valores na qual, nos dois últimos exercícios sociais, se tenha verificado a maior quantidade de negócios com valores mobiliários de sua emissão, dispensada esta exigência na hipótese de coincidir aquela localidade com a sede da companhia;
b) as companhias abertas cujos valores mobiliários não sejam admitidos à negociação em Bolsas de Valores deverão proceder às publicações em jornal de grande circulação, editado na capital do Estado em que se situar a sede da companhia, dispensada esta exigência na hipótese de coincidirem as duas localidades.
A convocação da assembléia geral é de competência do Conselho de Administração ou, no caso de sua inexistência, aos diretores, observando-se que a assembléia pode também ser convocada (art. 123 da Lei nº 6.404/76, com as alterações introduzidas pela Lei nº 9.457/97):
a) pelo Conselho Fiscal, no caso de Assembléia Geral Ordinária, se os órgãos da administração adiarem por mais de um mês essa convocação e, no caso de Assembléia Geral Extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, que incluam na agenda das assembléias as matérias que considerarem necessárias;
b) por qualquer acionista, quando os administradores adiarem, por mais de sessenta dias, a convocação, nos casos previstos em lei ou no estatuto;
c) por acionistas que representarem cinco por cento, no mínimo, do capital social, quando os administradores não atenderem, no prazo de oito dias, ao pedido de convocação que apresentarem, devidamente fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas;
d) por acionistas que representarem cinco por cento, no mínimo, do capital votante, ou cinco por cento, no mínimo, dos acionistas sem direito a voto, quando os administradores não atenderem, no prazo de oito dias, ao pedido de convocação de assembléia para instalação do Conselho Fiscal.
8.1 - Opção do acionista
Nas companhias fechadas, a lei permite ao acionista que representar cinco por cento ou mais do capital social solicitar a convocação de assembléia, por telegrama ou carta registrada, expedidos com a antecedência mínima de oito dias. Nessa solicitação, o acionista deve indicar o seu endereço completo e o prazo de vigência do pedido, que não poderá ser superior a dois exercícios sociais, sendo, no entanto, renovável.
O acionista que assim a solicitar será convocado independentemente das publicações da convocação por intermédio da imprensa, podendo, inclusive, haver, dos administradores da companhia, indenização pelos prejuízos sofridos em conseqüência do não-atendimento ao seu pedido.
8.2 - Opção das companhias fechadas de pequeno porte
A companhia fechada que tiver menos de vinte acionistas e patrimônio líquido inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) poderá (art. 294 da Lei nº 6.404/76, com a alteração da Lei nº 10.303/2001 e art. 2º da Lei nº 10.194/2001):
a) convocar assembléia geral por anúncio entregue a todos os acionistas, mediante recibo, com antecedência mínima de oito dias;
b) deixar de publicar os documentos da administração referidos anteriormente, desde que sejam, arquivados no Registro do Comércio, por cópias autenticadas, juntamente com a ata da assembléia geral.
Se optar por essa forma de convocação, a companhia deverá guardar os recibos de entrega dos anúncios e arquivar cópia autenticada deles na Junta Comercial, com a ata da assembléia.
Essa simplificação de procedimentos não se aplica à companhia controladora de grupo de sociedades ou às sociedades filiadas ao grupo.
9 - MODELOS DE EDITAL DE CONVOCAÇÃO
COMPANHIA EXEMPLO - CNPJ nº ... ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA CONVOCAÇÃO
São convocados os senhores acionistas a se reunir em Assembléia Geral Ordinária, que se realizará no dia 30 de abril de 200X, às 10 horas, na sede social, na Rua .......... nº .........., nesta Capital, a fim de deliberar sobre a seguinte ordem do dia:
a) prestação de contas dos administradores, exame, discussão e votação das demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2001;
b) destinação dos lucros do exercício findo e distribuição de dividendos;
Comunicamos que se encontram à disposição dos senhores acionistas, na sede social, os documentos a que se refere o art. 133 da Lei nº 6.404/76, com as alterações da Lei nº 10.303/2001, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 200X.
(Localidade), 18 de março de 200X.
Ass.: XXXXXXXXXXXXXXXl - Diretor
CONVOCAÇÃO CUMULATIVA DE AGO e AGE
COMPANHIA EXEMPLO - CNPJ nº ... ASSEMBLÉIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA - CONVOCAÇÃO
São convocados os senhores acionistas a se reunir em Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária, que se realizarão no dia 30 de abril de 200X, às 10 horas, na sede social, na Rua.......... nº ....., nesta Capital, a fim de deliberar sobre a seguinte ordem do dia:
I - Ordinária:
a) prestação de contas dos administradores, exame, discussão e votação das demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2001;
b) destinação dos lucros do exercício findo e distribuição de dividendos;
II - Extraordinária:
a) exame e deliberação a respeito da proposta da Diretoria para uma elevação do capital social na importância de R$ ........., mediante incorporação de reservas de lucros e lucros acumulados;
b) alteração parcial do estatuto, no tocante ao capital social.
Comunicamos que se encontram à disposição dos senhores acionistas, na sede social, os documentos a que se refere o art. 133 da Lei nº 6.404/76, com as alterações da Lei nº 10.303/2001, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 200X.
(Localidade), 18 de março de 200X.
Ass.: XXXXXXXXX - Diretor
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