Contabilidade


Dissolução, Liquidação e Extinção de Sociedade Anônima


Sumário

1 - Introdução
2 - Dissolução
2.1 - Dissolução de Pleno Direito
2.2 - Dissolução Por Decisão Judicial
2.3 - Dissolução por Decisão Administrativa
3 - Liquidação
3.1 - Liquidação Convencional
3.2 - Liquidação Judicial
3.3 - Liquidante
4 - Extinção

 

1 - Introdução

A sociedade anônima se caracteriza como sociedade empresária e fica sujeita aos mesmos critérios para sua extinção, no entanto existem fases que devem ser respeitadas para o encerramente definitivo da companhia, como abordaremos no trabalho a seguir.



2 - Dissolução

O processo de encerramento de uma companhia tem início com a fase da dissolução.

O artigo 206 da Lei nº 6.404/1976, contempla 9 (nove) causas determinantes da dissolução, agrupada em 3 (três) categorias diferentes.

A primeira se refere às hipóteses de dissolução de pleno direito; a segunda trata da dissolução por decisão judicial e a terceira das hipóteses de decisão de órgão público ou autoridade administrativa competente.


2.1 - Dissolução de Pleno Direito

Dissolve-se a companhia de pleno direito nos seguintes casos:

a) pelo término do prazo de duração;

b) nos casos previstos no estatuto;

c) por deliberação da assembléia geral (art. 136, X);

d) pela existência de 1 (um) único acionista, verificada em assembléia geral ordinária, se o mínimo de 2 (dois) não for reconstituído até a do ano seguinte, ressalvado o disposto no artigo 251;

e) pela extinção, na forma da lei, da autorização para funcionar.

A hipótese contemplada na alínea "a" ocorre se o estatuto da companhia prevê um prazo de duração, trata-se de uma convenção entre os acionistas.

O segundo caso (alínea "b") também depende de previsão estatutária, da contemplação de cláusulas que indiquem as hipóteses que ensejarão a dissolução.

Exemplo: Uma companhia que se dedique à construção de um edifício e declare no estatuto que, finda a obra, dissolve-se a sociedade.

Outra causa de dissolução é pela decisão da assembléia geral, já que o legislador lhe faculta tal poder.

A alínea "d" se refere à necessidade de saneamento da situação em que a companhia fica reduzida a um único indivíduo.

Por fim, a quinta e última hipótese de dissolução é a cessação da autorização para que a companhia funcione.


2.2 - Dissolução Por Decisão Judicial

A dissolução por decisão judicial ocorre em 3 (três) hipóteses, quais sejam:

a) quando anulada a sua constituição, em ação proposta por qualquer acionista;

b) quando provado que não pode preencher o seu fim, em ação proposta por acionistas que representem 5% (cinco por cento) ou mais do capital social;

c) em caso de falência, na forma prevista na respectiva lei.


2.3 - Dissolução por Decisão Administrativa

A terceira categoria de causas de dissolução é aquela provocada por decisão de autoridade administrativa competente.

A companhia dissolvida conserva a personalidade jurídica até a extinção com o fim de proceder à liquidação, nos termos do artigo 207 da Lei das Sociedades Anônimas.

 

3 - Liquidação

A liquidação processa-se de 2 (duas) maneiras: convencional, promovida pela própria companhia ou judicial.


3.1 - Liquidação Convencional

A liquidação convencional está prevista no artigo 208 da Lei nº 6.404/1976, sendo realizada nos termos do estatuto, se ele dispuser a este respeito.

Em caso de omissão, a liquidação será decidida pela assembléia geral, que nomeará o liquidante e manterá os demais órgãos da companhia para que possam acompanhar devidamente o processo.


3.2 - Liquidação Judicial

A liquidação será processada judicialmente em 2 (duas) hipóteses:

a) a pedido de qualquer acionista, se os administradores ou a maioria de acionistas deixarem de promover a liquidação, ou a ela se opuserem, desde que haja motivos juridicamente relevantes;

b) a requerimento do Ministério Público, à vista de comunicação da autoridade competente, se a companhia, nos 30 (trinta) dias subseqüentes à dissolução, não iniciar a liquidação ou, se após iniciá-la, a interromper por mais de 15 (quinze) dias, no caso da alínea "e" do número I do artigo 301 da Lei nº 6.404/1976.

Na liquidação judicial será observado o disposto na lei processual, devendo o liquidante ser nomeado pelo Juiz.

O liquidante passa a ser o administrador da companhia, devendo praticar todos os atos necessários à sua liquidação.

 

3.3 - Liquidante

É de sua competência a avaliação e venda de todos os bens da sociedade onde quer que eles se encontrem.

O liquidante representará a companhia perante terceiros, como seu representante legal, assinando documentos e dando recibo, usando carimbo com a denominação social acrescido da expressão em liquidação.

Sempre que se fizer necessário, convocará assembléia geral, mandando lavrar ata e providenciando o registro dela na Junta Comercial competente.

Realizando todo o ativo, o liquidante promoverá a eliminação do passivo, pagando os débitos da companhia.

Com o passivo pago, convocará assembléia geral, para a prestação de contas de sua gestão.

Por fim, aprovadas as contas, encerra-se a liquidação, procedendo-se à extinção da companhia.

 

4 - Extinção

A extinção é a última fase do processo de encerramento da sociedade anônima e está prevista, de modo bastante objetivo, no artigo 219 da Lei das Sociedades Anônimas, que assim dispõe:

"Art. 219 - Extingue-se a companhia:

I - pelo encerramento da liquidação;

II - pela incorporação ou fusão, e pela cisão com versão de todo o patrimônio em outras sociedades".

A hipótese prevista no inciso II se justifica já que a companhia deixa de existir em seu modo original, mas surge na outra que a sucede.

 

Sobe